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公司公告

澳门金沙国际平台关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资的关联交易公告

发布时间:2019-11-19 16:20:06

证券代码:000531        证券简称:穗金沙A       公告编号:2019—059

债券代码:112251         债券简称:15 金沙债

 

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关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资的关联交易公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2019年11月13日,本公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资的议案》。同意:

    1、公司全资子公司澳门金沙官方平台股权投资有限公司、澳门金沙官方平台东区热力有限公司分别向其子公司澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司(澳门金沙官方平台股权投资有限公司、澳门金沙官方平台东区热力有限公司分别持股35%、15%)增资1252.6087万元、536.8323万元,用于缓解该公司持续经营发展的资金需求。澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司其他股东单位南方电网综合能源股份有限公司(原南方电网综合能源有限公司)、广州发展电力集团有限公司分别按其持股比例同比增资。

    2、授权公司及全资子公司澳门金沙官方平台股权投资有限公司、澳门金沙官方平台东区热力有限公司经营班子代表公司董事会,全面负责公司此次增资的工作,包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并根据实际需要依法依规确定资金用途等。

由于本次交易对方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股东广州发展电力企业有限公司(持有本公司18.35%股份)同属于广州发展集团股份有限公司,根据深交所《股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,关联董事张存生先生、李亚伟先生回避表决。本议案经8名非关联董事投票表决通过。

本次关联交易不需提交股东大会审议,已报国资备案,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,未构成重组上市。

    二、关联方(交易对方)基本情况

 

相关方名称

南方电网综合能源股份有限公司(原南方电网综合能源有限公司)

广州发展电力集团有限公司

关联关系

非关联方,其实际控制人为南方电网

关联方,与本公司股东广州发展电力企业有限公司(持有本公司18.35%股份)同属于广州发展集团股份有限公司,其实际控制人为广州市国资委。

住所

广东省广州开发区香山路2号、科翔路11号(自编1栋1-01房)

广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房

企业性质

股份有限公司(非上市,国有控股)

有限责任公司(法人独资)

注册地

广东省广州开发区香山路2号、科翔路11号(自编1栋-01房)

广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房

主要办公地点

广州市珠江新城华穗路6号13-14层

广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦30-31楼

法人代表

秦华

毛庆汉

注册资本

303030.3030万元

271500.00万元

税务登记证号码

914400005666840936

91440101231226664A

主营业务

节能业务投资服务;节能环保产品研发、制造、销售;光伏、风力发电等新能源利用;燃气分布式多联供能源站建设、运营;生物质和固体废弃物发电及综合利用;余热余压发电;冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置;污水处理;大气治理;土壤修复。

电力、热力生产和供应业

历史沿革及主要业务最近三年发展状况

南方电网综合能源股份有限公司主营节能服务、新能源、分布式能源与能源综合利用、新兴业务,位列“2017年全国节能服务公司百强榜第一名”,是全国唯一一家获得3项5A评级(最高级)的节能服务公司,2018年8月列入国务院国资委国企改革“双百企业”。

广州发展电力集团有限公司于2012年11月成立,以广州发展电力投资有限公司为载体,整合广州控股和广州电力企业集团有限公司电力业务组建而成,是广州发展集团股份有限公司(股票代码600098)的全资子公司,主要从事电力行业能源项目开发、投资、建设与营运管理,是广东省三大国有电力企业之一,也是广州市最大的国有电力企业。近年来,电力集团围绕打造华南地区有重要影响力的大型清洁能源供应商的战略定位和发展目标,集中打造以清洁煤电、气电、热电联产、分布式能源站为基础,以综合能源技术服务、电力市场销售、储能调频、固废危废环保处理、燃煤耦合污泥发电等产业发展新领域为突破口的大型清洁能源供应与综合服务提供商,积极推进业务创新与转型发展,建立了安全、健康、环保管理体系。

2018年度营业收入(经审计)

155,886.20万元

12,120,877.26元

2018年度净利润(经审计)

20,808.08万元

62,320,289.52元

2019年9月30日净资产(未经审计)

455,538.48万元

4,081,440,174.48元

是否为失信被执行人

 

    三 、关联交易标的基本情况

 

标的名称

澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司

增资方式

自有现金

注册资本

人民币(大写):壹亿零伍佰贰拾陆万柒仟元整。小写:(¥105,267,000.00)

公司类型

内资有限责任公司

注册地

广州市经济技术开发区东区东恒街18号

股权结构

甲方:澳门金沙官方平台股权投资有限公司35%;乙方:南方电网综合能源股份有限公司(原南方电网综合能源有限公司)30%;丙方:广州发展电力集团有限公司20%;丁方:澳门金沙官方平台东区热力有限公司15%;增资前后股权结构未变。

经营范围

一般经营项目:热力生产和供应;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);管道工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);管道设施安装服务(输油、输气、输水管道安装);管道运输设备批发;管道运输业;建筑物电力系统安装;建筑物采暖系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;电气设备批发;工程环保设施施工;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;环保设备批发;电气设备修理;仪器仪表批发;提供施工设备服务;通用设备修理;专用设备修理;通信传输设备专业修理。

许可经营项目:火力发电;电力供应。

经营情况

公司专注于清洁能源供应,采用国际先进技术和产品,为用户提供行业领先的一站式能源解决方案,针对客户实际用能需求设计、建设运营、维护集发电(含分布式光伏)、供热、供冷为一体的综合能源供应系统。在为客户提供稳定、可靠的能源服务及终身运营服务和技术咨询服务,实现24小时不间断的热、电、冷联合能源供应服务。公司目前已与多家入驻中新知识城北起步区内的大型用能企业签订了《使用集中供热意向书》。自2018年10月11日能源站顺利向百济神州通汽,在2019年内持续为园区内各需求企业提供可靠的蒸汽。

最近一年又一期的主要财务指标(资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润)

截至2018年12月31日,经审计的公司资产总额284,082,938.02元、负债总额195,970,665.22元、净资产88,112,272.80元、2018年度营业收入488,285.40元、净利润-2,839,555.28元。

截至2019年9月30日,未经审计的公司资产总额412,201,313.23元、负债总额329,540,160.85元、净资产82,661,152.38元、2019年1-9月营业收入70,315,788.95元、净利润-5,451,120.42元。

 

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循市场原则,为缓解澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司持续经营发展的资金需求,各股东单位按持股比例同比增资。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次关联交易尚未签署交易协议,公司经营班子将根据公司董事会授权办理此次关联交易的相关工作。

    六、关联交易目的和影响

    (一)交易目的

    缓解澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司持续经营发展的资金需要,有利于澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司的后续融资问题。

    (二)存在的风险

    本次增资完成后,在澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司后续经营过程中,存在因燃料成本、市场需求、技术、管理等因素引致的风险。

     (三)对公司的影响

     澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司的持续稳健发展将有利于公司积极顺应国家关于分布式能源的政策,进一步做大做强公司能源主业,培育利润增长点。

    七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。今年年初至本披露日,公司全资子公司澳门金沙官方平台西区热力有限公司以250,180,100.00元人民币受让广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权(该关联交易详情请见2019年1月10日公告)。广州凯得资本管理有限公司与广州高新区投资集团有限公司同受广州开发区管委会控制。公司以自有资金2565.9210万元的价格收购广州高新区投资集团有限公司所持有东区热力公司的30%股权(该关联交易详情请见2019年7月24日公告)。广州高新区投资集团有限公司为本公司股东(持有本公司13.47%股份)。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事谭劲松、陈骞、谢晓尧、李树华对上述关联交易进行了事前审核并予以认可,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定;上述关联交易为支持澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司持续经营发展,具有一定必要性;澳门金沙官方平台分布式能源发展有限公司各股东按照持股比例同比增资,符合公平、公允、公正的原则,遵循了一般商业条款,不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

    九、备查文件

    1.本公司第八届董事会第四十次会议决议。

    2.独立董事关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资事宜的事前确认函。

    3. 独立董事关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资事宜的独立意见。

    特此公告。

 

澳门金沙国际平台董事会

                                                                                                                          二○一九年十一月十四日     

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